近日，中国注册会计师协会（以下简称“中注协”）发文提示，防范频繁变更审计机构的上市公司年报审计风险。

在年报审计关键节点，中注协发声直指“临阵换所”潜藏的执业隐患，督促事务所坚守独立、客观、公正底线，做好资本市场“看门人”，不能让“换所”将审计独立性“换”没了。此举有助于从源头规范审计执业，防范审计造假，保障上市公司财务信息真实准确，维护投资者合法权益，护航资本市场高质量发展。

从实际情况来看，为确保审计机构有充足时间开展预审等关键程序、保障财务报告审计质量，多数上市公司在2025年年底前完成了审计机构变更，也有部分公司延至2026年年初完成变更。中注协数据显示，截至3月24日，共有57家会计师事务所向中注协报备了上市公司财务报表审计机构变更信息，涉及上市公司637家。其中，609家上市公司于2025年之前变更审计机构，28家于2026年年初变更。

然而，在距离2025年年报披露截止日不足1个月的当下，仍有*ST公司发布公告称，未确定2025年度审计机构。在经历续聘原所不成、第一次变更未获股东会通过后，该公司第三次聘任2025年度审计机构还需经股东会通过。从该公司的情况来看，因其2024年财务数据触及财务类退市指标，去年5月份已被实施*ST，正面临退市压力。

不可否认，上市公司“临阵换所”有出于合规等客观因素考虑，但也容易引发投资者对该公司有购买审计意见或规避负面审计意见的质疑。尤其在审计时间极为紧张的背景下，如果后任会计师事务所没有充足人力和资源，难以执行完整、充分的审计程序，该公司的年报真实性与可信度将面临更大争议。

需要注意的是，审计机构出具虚假记载审计报告的违法成本已大幅提升。

一方面，会计师事务所证券服务执业监管持续趋严。去年4月份，财政部、中国证监会修订印发了《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》，进一步细化备案要求，加强全流程监管，并明确退出机制。实践中，已经有会计师事务所因配合公司造假、出具的审计报告存在虚假记载等，被地方证监局依法禁止从事证券服务业务。

另一方面，事后追责力度不断加大。在上市公司财务造假案件中，中介机构及相关人员被追究行政责任、民事赔偿责任的越来越多，且已渐成常态。

此外，我国的注册会计师法再次迎来大修，着力解决审计造假等注册会计师行业存在的突出问题。前期公开征求意见的注册会计师法修正草案拟进一步加大责任追究力度，将违规出具报告的处罚额度，由现行法的最高处违法所得5倍罚款提高至10倍；情节严重的，暂停业务直至吊销执业许可；明确因出具虚假报告被追究刑事责任的注册会计师终身禁业。

年报审计是上市公司财务信息的重要“防线”，也是注册会计师履行“看门人”职责的核心环节。面对“临阵换所”，会计师事务所必须谨慎评估上市公司业务复杂度及自身专业胜任能力，审慎作出承接决定，如果决定承接，应调配足够的审计资源，主动与前任所深度沟通，坚守独立性、专业性，勤勉尽责，客观、审慎发表审计意见，牢牢守住审计执业质量“生命线”。

与此同时，监管部门也应加大对“临阵换所”公司的监管力度。要重点盯防临近年报截止日突击换所、频繁换所的公司，强化问询核查。对存在退市风险的*ST公司进行穿透式监管，遏制其购买审计意见等行为。此外，要加强监管协同，多措并举织密织牢年报审计监督网，阻断通过“临阵换所”掩盖财务问题、规避退市的路径，切实维护投资者合法权益与资本市场秩序。 

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