核心财务调查分析

为了达到上述目标，对目标公司的财务状况及可持续经营能力做出客观准确的评价，通常建议在财务尽职调查过程中连续分析目标公司过往三年的财务数据为宜，同时要高度关注目标公司在手订单的数量与质量，这些都会直接对公司估值及最后的购买策略产生影响。通常海外并购项目中进行的核心财务尽职调查分析应当包括以下内容：

1.盈利质量分析

海外并购中常用的估值方法包括现金流量折现法和可比公司/交易分析法，不管采用哪种方法，企业价值评估的基础都是目标公司正常的、可持续的盈利水平。海外并购交易中通常采用EBITDA作为盈利指标。在财务尽职调查中，我们会针对目标公司提出的EBITDA金额进行调整，包括会计调整（各种会计差错）、非经常性项目（如一次性重组费用）、模拟调整（如未来不可持续的优惠租约）、独立经营假设下的调整（如目前目标公司与集团的各种共享成本和费用）及正常化调整（如即将终止的业务）。通过将目标公司管理层报告的盈利调节至可持续的水平，以用于财务模型进行估值分析，及更合理的进行趋势分析。

2.净债务分析

多数海外并购交易定价是基于零现金、零负债（cash free/debtfree），即从企业价值中减去净债务得到股权价值。净债务即债务减现金。除了目标公司管理层报告的净债务外，通过财务尽职调查还可以尽可能地发现并量化目标公司未披露的负债项目，如控制权变更导致的支出、未决法律诉讼支出、卖方为并购交易发生的支出等，以帮助买方进行价格谈判。此外，也会向买方提醒目标公司的或有事项以及表外的各项承诺支出，以提醒买方未来需承担相关义务。

3.营运资金分析

在确定股权价值后，在很多海外并购交易中还会通过营运资金调整交易价格。卖方应当保证交割日有正常水平的营运资金。交易双方通常在收购文件中约定一个目标营运资金水平，并与交割日的实际营运资金水平进行对比。如果交割日实际营运资金高于目标营运资金水平，则买方向卖方补偿差额，反之则由卖方向买方补偿差额。通过财务尽职调查可以分析目标公司正常的营运资金水平，从而帮助买方谈判目标营运资金水平并影响交易价格。此外，还可以帮助买方判断收购后是否可以提高资金运营效率。

对于暂时处于财务困境的目标公司，财务尽职调查还会关注与企业重组有关的问题（如员工养老金、关厂成本等），目标公司在债务重组及交易后的未来几年内的资金需求，从而判断是否需要后续投资；以及分析目标公司收购后可持续的经营性现金流、近期盈利预测及盈利预测假设的合理性等。

虽然目前中国企业海外并购的数量激增，但很多企业开展海外并购仍处于尝试阶段，并购金额和标的都比较小，也缺少实际操作经验，因此更需要详尽的尽职调查来保驾护航。